Können Gesellschafterbindungsverträge Satzungsänderungen überstimmen?

Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) ist das konstitutive Organrecht. Ein Gesellschafterbindungsvertrag ist ein schuldrechtliches Abkommen zwischen Gesellschaftern, das innen bindet. Wenn die Satzung und der Bindungsvertrag kollidieren, kann ein abstimmender Gesellschafter zwar intern schadensersatzpflichtig sein, falls er vertragswidrig stimmt, jedoch bleibt der gefasste Gesellschafterbeschluss wirksam. Man kann Dritte nicht an den Bindungsvertrag binden. Tatsächlich hat die Satzung Vorrang in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten, der Bindungsvertrag wirkt nur auf Ebene der beteiligten Gesellschafter.