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Können Personengesellschaften umgewandelt werden in Kapitalgesellschaften?

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Frage vom Besucher

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03.12.2024

Wir führen eine OHG und überlegen, in eine GmbH zu wechseln, um die Haftung zu begrenzen. Welche Umwandlungswege gibt es und ist eine Sachgründung möglich?

Website-Administration 07.12.2024
Antwortdatum: 07.12.2024

Ja, Personengesellschaften (OHG, KG) können durch Formwechsel in eine GmbH oder AG umgewandelt werden. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt den Vorgang. Die Gesellschaft besteht rechtlich als neuer Rechtsträger weiter, lediglich die Rechtsform ändert sich. Ein Formwechsel erfordert einen notariell beurkundeten Umwandlungsbeschluss. Das Unternehmen bringt sein gesamtes Vermögen in die neue Kapitalgesellschaft ein. Die Gesellschafter erhalten Anteile entsprechend dem bisherigen Verhältnis. Eine Sachgründung ist dann möglich, wenn die Aktiva in die GmbH eingebracht werden. Nach Eintragung im Handelsregister besteht kein Haftungsbruch, aber Altverbindlichkeiten können teilweise noch durchgreifen, wenn die Gesellschafter nicht befreit werden.

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